Владелица ночного клуба Барб Уайр подрабатывает наёмницей в городе Стил-Харборе — одной из последних свободных зон в ставших авторитарными США. Когда учёная Кора Девоншир появляется в заведении Барб, та оказывается втянута в правительственный заговор, связанный с биологическим оружием. Вскоре Барб воссоединяется со своим бывшим возлюбленным Акселем Худом, который теперь является мужем Коры и участником сопротивления.